고객 프로젝트 계약서 (Client Services Agreement)

한 줄 요약: Project Cell을 대표하는 계약주체(Contracting Party)가 수주 시점에 고객과 서명하는 용역계약입니다. 범위·대금·검수·납품물 IP·책임 한도를 정하고, 셀 참여자가 독립 전문가로 협업함을 고객에게 고지합니다.

이 계약서를 쓰는 이유

셀 안의 약속은 계약 6과 계약 9로 정하지만, 돈은 고객에게서 옵니다. 고객 계약이 느슨하면 셀 안의 정산이 아무리 정교해도 재원이 흔들립니다. 제14장에서 말한 대로 계약서와 Project Charter는 모순되어서는 안 되고, 특히 납품물의 IP, 수정 횟수, 대금 지급 시점, 중도 해지 조건은 두 문서에서 같아야 합니다. 이 계약서는 그 네 가지를 고객 쪽 문서에 고정하는 도구입니다.

고객이 서명하는 외부 문서이므로 표준 용역계약의 형태를 따르되, 세 가지는 반드시 넣습니다. 첫째, 계약주체가 커뮤니티 셀 참여자와 협업하여 수행한다는 고지입니다. 참여자는 계약주체의 직원이 아니며 고객과도 고용관계가 없습니다. 둘째, 고객이 참여자에게 직접 접촉하여 계약주체를 우회하는 것을 제한하는 조항입니다. 제17장의 Non-circumvention은 커뮤니티 안의 약속이지만, 고객 쪽에도 대칭적인 약속이 있어야 셀이 보호됩니다. 셋째, Background IP와 범용 도구를 납품물 IP 이전 범위에서 제외하는 조항입니다. 이것이 빠지면 계약 10에서 참여자 공동 소유로 정한 재사용 자산이 고객에게 넘어갑니다.

AI 프로젝트 특유의 조항도 필요합니다. 생성형 AI 산출물은 같은 입력에도 결과가 달라지고, 제3자 모델과 오픈소스의 라이선스가 따라옵니다. 이 계약서는 보증의 범위를 정직하게 좁히고 그 대신 검수 기준과 하자보수 절차를 분명하게 넓힙니다. 대금 기한과 간주 승인은 셀을, 검수권과 하자보수와 책임 한도는 고객을 보호합니다. 어느 한쪽으로 기울면 다음 프로젝트가 없습니다.

사용 안내

계약서 본문

고지. 이 문서는 한국인공지능커뮤니티의 표준 양식이며 법률 자문이 아닙니다. 실제 체결 전 각 당사자는 변호사 검토를 받을 것을 권고합니다. 대괄호 숫자는 커뮤니티 기본값이며 Project Charter로 조정할 수 있습니다. 이탤릭 설명문은 해석의 참고자료이며 권리·의무를 창설하지 않습니다.

전문

____와 ____은 [____] 프로젝트(이하 "본 프로젝트")에 관하여 다음과 같이 계약(이하 "본 계약")을 체결한다. 계약주체는 한국인공지능커뮤니티(Korea AI Community)의 Project Cell을 대표하여 본 계약을 체결하며, 고객에 대한 권리·의무의 주체는 계약주체이다. 한국인공지능커뮤니티와 그 운영 주체는 본 계약의 당사자가 아니다.

제1조 (목적) [고정]

누가 책임지는지를 첫 조에서 분명히 합니다.

1. 본 계약은 계약주체가 고객에게 별지 1의 용역을 제공하고 고객이 그 대가를 지급함에 관한 권리와 의무를 정함을 목적으로 한다.
2. 용역의 이행과 제8조의 수행 인력의 행위에 대하여 고객에 대한 책임은 계약주체가 부담한다.

제2조 (정의) [고정]

같은 단어를 다르게 읽어 생기는 분쟁을 막습니다.

1. "산출물"이란 별지 1에 납품 대상으로 명시된 결과물을, "납품물"이란 검수를 거쳐 인도된 산출물을 말한다.
2. "Background IP"란 본 계약 체결 전에 계약주체 또는 수행 인력이 이미 보유하던 코드, 모델, 데이터, 노하우를 말한다.
3. "범용 도구"란 본 프로젝트에서 만들어졌으나 고객의 비밀정보를 포함하지 않고 다른 프로젝트에도 쓸 수 있는 워크플로우, 템플릿, 프롬프트, 평가 도구, 라이브러리를 말한다.
4. "수행 인력"이란 계약주체가 협업하는 한국인공지능커뮤니티 Project Cell의 참여자로서 별지 3에 기재된 사람을 말한다.

제3조 (용역의 범위와 산출물) [조정]

포함되지 않는 것을 적지 않으면 수정 요구가 끝나지 않습니다(제14장 참조).

1. 용역의 범위, 산출물, 검수 기준, 수정 횟수는 별지 1(업무 범위서)에 따른다.
2. 별지 1에 없는 업무는 범위에 포함되지 않으며, 수정 횟수를 초과하는 요청은 제7조의 변경 요청으로 본다.
3. 고객은 자료, 접근 권한, 의사결정, 담당자 지정을 별지 1의 일정에 따라 제공한다. 고객의 제공 지연으로 인한 지연은 계약주체의 지연으로 보지 않는다.

제4조 (기간과 마일스톤) [조정]

일정은 양쪽의 의무입니다.

1. 계약기간은 []년 []월 []일부터 []년 []월 []일까지로 한다.
2. 마일스톤과 완료 기준은 별지 2에 따르며, 완료는 제6조의 검수로 확인한다.
3. 자신의 책임 없는 사유(자료 제공 지연, 제3자 서비스 장애, 천재지변 등)로 인한 지연에는 책임지지 않으며, 사유를 안 날부터 [3]영업일 이내에 통지하고 일정 조정을 협의한다.

제5조 (대금과 지급 조건) [조정]

셀 참여자의 Work Compensation 재원이 언제 들어오는지를 정합니다. 계약 9의 입력값입니다.

1. 총 대금은 금 [____]원(부가가치세 별도)으로 한다.
2. 대금은 다음과 같이 분할 지급하며, 각 대금은 계약주체의 청구서 발행일부터 [14]일 이내에 지급한다. 비율은 별지 2로 달리 정할 수 있다.
   • 착수금: 총 대금의 [30]%. 본 계약 체결 시
   • 중도금: 총 대금의 [40]%. 별지 2의 중간 마일스톤 검수 완료(간주 승인을 포함한다) 시
   • 잔금: 총 대금의 [30]%. 최종 검수 완료 시
3. 계약주체는 각 지급 시점에 세금계산서를 발행하며, 착수금 입금 전에 용역을 개시할 의무가 없다.
4. 고객이 기한을 넘기면 연 [6]%의 지연이자를 가산하며, 지연이 [30]일을 초과하면 계약주체는 해소될 때까지 용역을 중단할 수 있고 그 기간만큼 일정이 연장된다.

제6조 (검수와 간주 승인) [조정]

검수가 끝나지 않으면 대금도, 셀의 정산도 끝나지 않습니다.

1. 고객은 산출물 인도일부터 [10]영업일 이내에 별지 1의 검수 기준에 따라 검수하고 승인 또는 보완 요청을 서면(전자적 방법을 포함한다)으로 통지한다.
2. 기간 내에 통지하지 않거나 산출물을 실제 업무에 사용한 경우 승인된 것으로 본다.
3. 보완 요청은 검수 기준에 근거하여 구체적으로 기재한다. 검수 기준에 없는 사항을 이유로 한 요청은 제7조의 변경 요청으로 본다.
4. 계약주체는 정당한 보완 요청을 받은 날부터 [10]영업일 이내에 재인도하며, 재인도에 제1항과 제2항을 다시 적용한다. 정당한 보완에 따른 재검수는 수정 횟수에 산입하지 않는다.

제7조 (변경 관리) [조정]

범위가 커지면 매출도, 셀의 Work Compensation도 함께 바뀌어야 합니다.

1. 범위, 일정, 대금의 변경은 변경 요청서(Change Request)를 서면으로 제출하여 요청한다. 계약주체는 [5]영업일 이내에 일정·대금에 미치는 영향을 산정하여 회신한다.
2. 변경은 양 당사자가 변경 요청서에 서명한 때 효력이 생기며, 서명 전에 수행된 변경 작업에 대하여 계약주체는 의무를 지지 않는다. 대금 변경 없는 소규모 변경은 별지 1에 누적 기록한다.

제8조 (수행 인력) [고정]

참여자는 고용된 노동자가 아니라 독립 전문가입니다. 미리 알리는 것이 셀과 고객 모두를 보호합니다.

1. 계약주체는 본 프로젝트를 한국인공지능커뮤니티 Project Cell의 참여자인 수행 인력과 협업하여 수행함을 고지하고, 고객은 이를 인지하고 동의한다.
2. 수행 인력은 각자 독립적으로 사업을 영위하는 전문가로서 고객과 사이에 고용관계, 파견관계 또는 이에 준하는 관계를 형성하지 않는다. 고객은 수행 인력에게 직접 업무 지시를 하지 않고 계약주체 또는 별지 3의 Project Lead를 통하여 요청한다.
3. 계약주체는 수행 인력을 교체할 수 있으며, 핵심 인력을 교체할 때는 사전에 고객에게 통지하고 동등 이상의 역량을 갖춘 인력으로 교체한다. 고객은 합리적 이유가 있는 경우 특정 수행 인력의 교체를 요청할 수 있다.
4. 계약주체는 수행 인력이 본 계약의 비밀유지 의무와 동등한 의무를 부담하도록 하며, 그 위반에 대하여 고객에 대하여 책임진다.

제9조 (직접 접촉 및 채용의 제한) [조정] — 선택 조항

고객 우회는 커뮤니티 안에서만 금지하는 것으로는 부족합니다(제17장 참조).

[ ] 채택 [ ] 미채택

1. 고객은 본 계약 기간 및 종료 후 [24]개월 동안 계약주체의 사전 서면 동의 없이 수행 인력을 직접 고용하거나 동종의 용역을 직접 위탁하지 않는다.
2. 고객이 직접 거래 또는 채용을 원하면 계약주체에게 서면으로 통지하고, 계약주체는 [10]영업일 이내에 회신하며 합리적 이유 없이 거절하지 않는다.
3. 고객이 제1항을 위반한 경우 별지 2에서 택한 방식에 따른다.
   • 옵션 A(위약금): 총 대금의 [20]%를 지급한다.
   • 옵션 B(소개 수수료): 해당 수행 인력과의 직접 거래 첫 [12]개월 매출 또는 채용 첫 해 보수의 [15]%를 지급한다.
4. 공개 채용에 수행 인력이 자발적으로 응모한 경우는 위반으로 보지 않으나, 고객은 채용 확정 전에 계약주체에게 통지한다.

제10조 (납품물의 지식재산권) [조정]

납품물은 고객에게, Background IP와 범용 도구는 만든 사람에게(제14·20장 참조).

1. 납품물의 지식재산권은 대금 완납 시 별지 1에서 택한 방식에 따라 처리된다. 완납 전에는 고객은 검수 목적으로만 산출물을 사용할 수 있다.
   • 옵션 A(이전): 저작권(2차적저작물작성권을 포함한다) 및 기타 지식재산권을 고객에게 이전한다.
   • 옵션 B(라이선스): 계약주체가 권리를 보유하고, 고객에게 [ ] 독점 [ ] 비독점의 영구적·무상 사용권(수정·복제·배포를 포함한다)을 부여한다.
2. 제1항에도 불구하고 Background IP와 범용 도구의 권리는 계약주체 또는 이를 보유한 수행 인력에게 유보된다. 납품물에 이들이 포함된 경우 고객은 납품물 사용에 필요한 범위에서 비독점적·영구적 사용권을 가진다.
3. 고객이 제공한 자료, 브랜드 자산, 데이터의 권리는 고객에게 있으며, 계약주체와 수행 인력은 본 프로젝트 목적 범위 내에서만 사용한다.
4. 계약주체는 고객의 비밀정보를 포함하지 않는 범위에서 수행 사실과 일반적 방법론을 실적으로 소개할 수 있다. 고객명과 산출물의 공개는 고객의 사전 서면 동의를 받는다.

제11조 (제3자 AI 모델 및 오픈소스 고지) [조정]

AI 납품물에는 남의 라이선스가 따라옵니다.

1. 계약주체는 산출물에 사용되는 제3자 AI 모델, API, 오픈소스, 데이터셋, 폰트·음원 등 제3자 구성요소와 그 라이선스 조건을 별지 4에 기재하고 변경 시 갱신한다.
2. 제3자 구성요소는 각 라이선스 조건에 따르며 제10조의 이전 또는 라이선스 대상이 아니다.
3. 고객이 특정 구성요소의 금지 또는 대체를 요구하면 제7조에 따른다. 제3자 서비스의 가격·정책·가용성 변경은 계약주체의 귀책으로 보지 않는다.

제12조 (고객 제공 데이터와 개인정보) [조정]

데이터를 제공할 권한이 있는지는 고객만 알 수 있습니다.

1. 고객은 제공하는 데이터를 본 프로젝트 목적으로 처리하게 할 적법한 권한이 있음을 보증한다.
2. 데이터에 개인정보가 포함되면 양 당사자는 개인정보 보호법에 따른 위탁 또는 제공의 근거를 확인하고, 필요하면 별도의 개인정보 처리 위탁계약을 체결한다. 개인정보는 별지 1에 명시한 환경에서만 처리한다.
3. 계약주체는 고객 데이터를 본 프로젝트 목적 외로 사용하지 않으며, 고객의 서면 동의 없이 AI 모델의 학습에 사용하지 않는다. 별지 4의 API를 통한 추론 처리는 학습에 포함되지 않는다.
4. 종료 시 계약주체는 고객의 요청에 따라 데이터를 반환 또는 파기하고 통지한다. 법령상 보존 의무가 있는 자료는 예외로 한다.

제13조 (AI 산출물의 한계에 관한 고지) [조정]

정직하게 좁힌 보증이 과장된 보증보다 양쪽을 더 잘 보호합니다.

1. 고객은 생성형 AI 산출물이 확률적 특성을 가지며, 같은 입력에도 결과가 달라질 수 있고, 사실과 다른 내용이나 편향이 포함될 수 있음을 인지한다.
2. 계약주체는 산출물이 별지 1의 검수 기준을 충족함을 보증하되, 검수 기준에 없는 성능·정확도·특정 용도 적합성은 보증하지 않는다.
3. 계약주체는 알려진 제3자의 권리를 고의로 침해하지 않을 것을 보증한다. 다만 생성형 AI 산출물의 저작권 인정 여부와 학습 데이터에 기인한 제3자의 권리 주장에는 법제상 불확실성이 있음을 양 당사자가 인지하며, 이에 관한 계약주체의 책임은 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우로 한정하고 제16조의 한도 내에서 부담한다.
4. 산출물을 최종 이용자에게 제공하거나 의사결정에 사용하는 것에 대한 검토와 책임은 고객에게 있다.

제14조 (비밀유지) [조정]

계약 5를 체결했다면 편입하고, 아니라면 이 조가 그 역할을 합니다.

[ ] 계약 5(상호 비밀유지계약) 편입 [ ] 본 조 적용

1. 각 당사자는 상대방으로부터 취득한 기술·영업·재무·고객 정보 등 비밀로 표시되었거나 성질상 비밀인 정보를 본 계약 목적 외로 사용하거나 제3자에게 공개하지 않는다. 이 의무는 종료 후 [24]개월간 존속하며, 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률상 영업비밀은 비밀로 유지되는 동안 존속한다.
2. 공지의 정보, 취득 전에 이미 보유한 정보, 정당하게 제3자로부터 취득한 정보, 법령이나 법원의 명령에 따라 공개가 요구되는 정보는 예외로 한다.
3. 계약주체는 고객의 비밀정보를 포함하지 않는 범위에서 수행 경험과 일반적 방법론을 커뮤니티에 공유할 수 있다.

제15조 (보증과 하자보수) [조정]

하자보수는 고객을, 그 경계는 셀을 보호합니다.

1. 계약주체는 최종 검수 완료일부터 [90]일간 납품물이 별지 1의 검수 기준에 부합하지 않는 하자를 무상으로 보수한다.
2. 고객 환경의 변경, 고객 또는 제3자의 수정, 제3자 구성요소의 변경, 범위 외 사용으로 인한 문제는 하자보수에 포함되지 않으며, 그 지원과 기간 이후의 유지보수는 별도 합의로 정한다.

제16조 (책임 제한) [조정]

상한이 없는 계약은 계약주체가 될 사람을 없앱니다.

1. 각 당사자의 손해배상 책임 총액은 고객이 실제 지급한 대금 총액을 상한으로 한다.
2. 어느 당사자도 간접손해, 특별손해, 결과적 손해, 이익 상실에 대하여 책임지지 않는다.
3. 제1항과 제2항은 고의 또는 중대한 과실, 비밀유지 의무 위반, 제12조 제1항의 보증 위반에는 적용하지 않는다.

제17조 (해제·해지) [조정]

중간에 끝나도 그때까지 한 일의 값은 남아야 합니다. Charter의 종료 조건과 같아야 합니다.

1. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 서면 시정 요구를 받은 날부터 [14]일 이내에 시정하지 않으면 상대방은 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다.
2. 고객은 [30]일 전 서면 통지로 해지할 수 있다. 이 경우 완료된 마일스톤의 대금, 진행 중인 마일스톤의 수행 비율에 해당하는 대금, 이미 발생한 직접비용을 지급하며, 지급한 착수금은 반환하지 않는다.
3. 해지 시 계약주체는 그때까지의 산출물과 작업 파일을 현 상태로 인도하고, 고객은 제2항의 대금을 지급한 때 그 산출물에 대하여 제10조의 권리를 취득한다.
4. 제10조, 제12조, 제14조, 제16조, 제18조는 종료 후에도 존속한다.

제18조 (준거법 및 분쟁 해결) [조정]

외부 고객과의 분쟁은 커뮤니티의 4단계 절차 대상이 아니므로 계약에 직접 정합니다.

1. 본 계약은 대한민국 법에 따라 해석된다.
2. 분쟁은 먼저 양 당사자 책임자 간 협의로 해결하며, 협의 요청일부터 [30]일 이내에 해결되지 않으면 별지 2에서 택한 방법에 따른다.
   • 옵션 A: 대한상사중재원의 중재규칙에 따른 중재로 최종 해결한다. 중재지는 서울, 언어는 한국어로 한다.
   • 옵션 B: [____]지방법원을 제1심 관할 법원으로 한다.
3. 가처분 등 긴급한 보전 처분은 제2항과 관계없이 신청할 수 있다.

제19조 (일반 조항) [고정]

1. (완전합의) 본 계약과 별지는 본 프로젝트에 관한 완전한 합의이며 이전의 제안서·견적·구두 합의를 대체한다. 별지와 본문이 충돌하면 본문이 우선한다.
2. (분리가능) 일부 조항이 무효이더라도 나머지 조항의 효력에는 영향이 없다.
3. (양도금지) 상대방의 사전 서면 동의 없이 권리·의무를 양도하지 못한다. 제8조의 수행 인력과의 협업은 양도로 보지 않는다.
4. (통지) 통지는 서명란의 주소 또는 전자우편으로 하며, 전자우편은 발송일에, 그 밖의 방법은 도달일에 효력이 생긴다.
5. (전자서명) 본 계약은 전자문서 및 전자거래 기본법에 따른 전자문서와 전자서명으로 체결할 수 있으며 그 효력은 서면 서명과 같다.
6. (언어) 본 계약은 한국어로 작성하며, 번역본이 있는 경우 한국어본이 우선한다.

서명란

별지

별지 1. 업무 범위서(Statement of Work)

별지 2. 대금 및 마일스톤표

제9조 위반 시: [ ] 옵션 A 위약금 [ ] 옵션 B 소개 수수료. 분쟁 해결: [ ] 옵션 A 중재 [ ] 옵션 B 법원.

별지 3. 수행 인력 명단

별지 4. 제3자 구성요소 목록

작성 시 자주 하는 실수

• 검수 기준을 "고객이 만족할 때까지"로 적는 것. 측정할 수 없는 기준은 간주 승인을 무력화합니다. 숫자나 체크리스트로 씁니다.
• IP 조항에 "모든 산출물"이라고만 쓰는 것. 제10조 제2항의 유보가 없으면 계약 10에서 참여자 공동 소유로 정한 재사용 자산이 고객에게 이전됩니다.
• 대금 시점과 Charter의 Work Compensation 시점이 어긋나는 것. 잔금 일괄이면 참여자는 프로젝트 내내 무급입니다. 착수금과 중도금을 확보하고 계약 9의 별지 3에 그대로 옮깁니다.
• 수행 인력 고지를 빠뜨리는 것. 고객이 나중에 "직원이 아닌 사람이 우리 데이터를 봤다"고 문제 삼으면 비밀유지와 개인정보 조항이 흔들립니다.

변형 옵션

• 소규모 PoC용 간이판(1천만원 이하, 1개월 이내). 대금을 착수 [50]% · 완료 [50]%로 줄이고, 제9조는 미채택, 하자보수는 [30]일로 하며, 별지 1과 2를 한 장으로 합칩니다. 제8조와 제13조는 그대로 둡니다.
• 고객 표준 양식을 써야 할 때. 고객 계약서를 본문으로 쓰되 제8조(수행 인력), 제10조 제2항(Background IP·범용 도구 유보), 제13조(AI 산출물 한계), 제5조의 지급 기한을 특약으로 추가합니다. 이 네 가지가 빠진 양식에는 서명하지 않습니다.
• 해외 고객용. 준거법을 협의하되 분쟁 해결은 대한상사중재원의 국제중재로 두고 중재 언어를 영어로 정할 수 있습니다. 우선 언어를 제19조 제6항에서 지정하고, 통화와 환율 기준일을 별지 2에 적습니다.