회사 전환 협약 (Spin-out Term Sheet)

한 줄 요약: Project Cell이 반복 매출을 얻어 회사가 되기로 했을 때, 셀 참여자와 신설 회사(설립 예정 포함)가 지분 출발점·IP·고객 관계·커뮤니티와의 관계를 정하고, Association이 비지분·라이선스 존속 원칙을 확인하기 위해 서명합니다.

이 계약서를 쓰는 이유

Project Cell은 끝나면 해체되는 조직인데, 끝나지 않는 매출이 생기면 어떻게 됩니까. 제28장의 답은 "회사를 만들되, 셀의 원칙을 가지고 간다"입니다. 셀에서 함께 만든 사람들의 기여는 지분 논의의 출발점이 되고, 함께 만든 자산은 만든 사람들의 것으로 남고, 커뮤니티는 지분을 요구하지 않는 대신 외주 인력풀이 되지 않습니다.

이 문서는 텀시트입니다. 정관과 주주간계약을 대신하지 않고, 그 문서들을 쓰기 전에 참여자들이 무엇에 합의했는지를 적어 둡니다. 대부분의 조항은 구속력이 없는 협의 기록이지만, 몇 개의 조항은 서명 즉시 구속력을 갖습니다. 커뮤니티의 고정 원칙과 비밀유지가 그것입니다. 어느 조항이 어느 쪽인지를 제1조가 정합니다.

전환은 관계가 가장 상하기 쉬운 순간입니다. 회사에 들어가는 사람과 들어가지 않는 사람이 갈리고, "우리가 함께 만든 것"이 누군가의 자산이 됩니다. 제28장의 사례처럼 그 정리를 전환 시점에 문서로 남겨야 회사가 잘 되었을 때 뒤늦은 분쟁이 생기지 않습니다. 기여한 사람을 잊지 않는다는 원칙은 회사가 된 뒤에도 유효합니다.

사용 안내

계약서 본문

고지. 이 문서는 한국인공지능커뮤니티의 표준 양식이며 법률 자문이 아닙니다. 실제 체결 전 각 당사자는 변호사 검토를 받을 것을 권고합니다. 대괄호 숫자는 커뮤니티 기본값이며 Project Charter로 조정할 수 있습니다. 이탤릭 설명문은 해석의 참고자료이며 권리·의무를 창설하지 않습니다.

전문

프로젝트 [____]의 참여자 전원(이하 "참여자")과 설립 예정인 [____](이하 "회사", 설립 전에는 발기인 대표 [____]가 대표)는 계약 6·10과 Project Charter를 본 협약에 편입하며, 셀의 회사 전환에 관하여 다음과 같이 합의한다. 한국인공지능커뮤니티(Association)는 제8조와 제9조의 원칙을 확인하는 범위에서 서명한다.

제1조 (목적과 구속력) [고정]

텀시트는 약속의 지도이지 정관이 아닙니다. 다만 몇 개의 약속은 지금부터 지킵니다.

1. 본 협약은 회사 전환의 조건에 관한 참여자의 합의를 기록하고, 정관·주주간계약으로 이관할 항목을 정한다.
2. 제7조(IP), 제8조(비지분 원칙), 제9조(외주 인력풀 금지), 제11조(고객 관계), 제14조(비밀유지·배타적 협상), 제15조(법률 검토 고지), 제16조·제17조는 서명 즉시 구속력을 가진다. 그 외 조항은 정관·주주간계약이 체결될 때까지 구속력 없는 협의 기록이며, 신의에 따라 협의할 의무만 발생한다.

제2조 (정의) [고정]

같은 말을 같은 뜻으로 씁니다.

"창업 참여자"는 회사의 지분을 취득하는 참여자, "비참여 참여자"는 지분을 취득하지 않는 참여자, "재사용 자산"은 계약 10이 정한 셀의 Foreground reusable asset, "누적 가중치"는 셀의 최종 Contribution Matrix 가중 합산 비율(복수 프로젝트면 매출 가중 평균)을 말한다.

제3조 (전환 결정) [고정]

전환은 이해관계 변경이므로 Lead 혼자 정하지 않습니다.

1. 회사 전환은 참여자 전원의 합의로 결정하며(Charter에 다수결이 정해진 경우 그에 따름), 결정과 반대 의견을 플랫폼에 기록한다.
2. 전환을 결정하면 참여자 전원에게 제4조의 참여 형태를 선택할 기회를 먼저 준다. 회사는 이 절차 전에 외부인에게 지분을 배정하지 않는다.

제4조 (참여 형태의 선택) [조정]

들어가지 않는 것도 선택입니다. 불참에 불이익을 주지 않습니다.

각 참여자는 결정 후 [14]일 이내에 다음 중 하나를 선택하고 별지 3에 기록한다. [ ] 공동창업(지분+역할) [ ] 지분 참여(역할 없음) [ ] 고용 [ ] 자문 [ ] 불참. 불참 또는 자문을 선택한 참여자는 제6조의 처우를 받으며, 그 선택은 Trust Capital에 부정적으로 기록되지 않는다.

제5조 (지분의 출발점) [조정]

기여 기록에서 출발하되, 미래도 반영합니다.

1. 창업 참여자 간 지분 논의는 누적 가중치를 출발점으로 한다(별지 1).
2. 출발점은 다음 요소를 반영하여 협의로 조정한다. (가) 창업 참여 여부와 향후 역할·전업 여부, (나) 자본 출자, (다) 향후 [24]개월의 기대 기여, (라) 비참여 참여자의 잔여 몫 처리(제6조).
3. 조정 결과와 이유를 별지 1에 적는다. 출발점에서 [20]%포인트 이상 벗어난 조정은 그 이유를 반드시 기록한다.
4. 회사 설립 후 지분은 주주간계약이 정하며, 본 조는 그 협의의 기록으로만 남는다.

제6조 (비참여 참여자의 처우) [조정]

함께 만든 사람이 회사에 들어오지 않아도 기여는 남습니다.

비참여 참여자는 다음 중 하나를 선택한다.

1. 정산 종결: 계약 13에 따라 Value Sharing 잔여분을 정산받고, 회사에 대한 지분·수익 청구를 종결한다.
2. 소수 지분: 누적 가중치의 [50]% 이내에서 협의한 비율의 지분을 취득하되 경영에 참여하지 않는다(주주간계약으로 처우 확정).
3. 수익 분배권: 셀에서 승계된 고객 매출의 일정 비율을 [24]개월간 체감하여 받고 종료한다. 비율과 체감 방식을 별지 3에 적는다. 선택 결과는 별지 3에 기록하고, 회사가 잘 되었을 때 다시 다투지 않기 위해 참여자 전원이 확인한다.

제7조 (지식재산의 이전과 라이선스 존속) [고정]

회사가 자산을 가져가도 커뮤니티의 재사용 권리는 남습니다.

1. 재사용 자산을 회사에 양도하거나 독점 라이선스하려면 계약 10의 공동 소유자 전원의 동의와 정당한 대가가 필요하다. 동의하지 않는 공동 소유자의 지분은 유지된다.
2. 회사로 이전된 뒤에도 계약 10에 따른 커뮤니티 회원의 비독점·무상 재사용 라이선스는 존속하며, 회사는 이를 회수하거나 제한할 수 없다. 상업적 재사용 시 원제작자에 대한 Knowledge 기여 인정도 존속한다.
3. Background IP는 원소유자에게 남고, 회사가 필요하면 별도 라이선스 계약을 한다.
4. 고객 납품물의 IP는 계약 8이 정한 대로이며, 본 협약으로 변경되지 않는다.
5. 이전·라이선스 대상 자산은 별지 2에 적는다.

제8조 (커뮤니티의 비지분 원칙) [고정]

커뮤니티는 회사의 모회사가 아니라 회사가 태어나는 토양입니다.

1. 한국인공지능커뮤니티는 회사의 지분, 매출, 수익에 대해 어떠한 권리도 요구하지 않는다. 커뮤니티 기여분은 셀 단계의 잉여가치에서만 뗀다.
2. 회사가 커뮤니티에 돌려주는 것은 제10조의 Give Back으로, 자발적이며 기록된다.
3. 앵커 조직이 회사에 투자하거나 지분을 취득하는 경우 다른 투자자와 같은 조건을 따르며, 관련 Council 구성원은 회피한다.

제9조 (커뮤니티를 외주 인력풀로 쓰지 않음) [고정]

회원이 값싼 노동력이 되는 순간 첫 번째 약속이 무너집니다.

1. 회사가 커뮤니티 회원에게 일을 맡길 때는 Project Cell을 만들고 계약 6에 따라 Charter를 쓴다. Work Compensation은 시장 단가 기준이며 "커뮤니티니까 싸게"는 허용하지 않는다.
2. 회사가 커뮤니티에서 사람을 구할 때는 공개 채널(Opportunity)로 하고, Junior Slot 등 계약 6의 원칙을 따른다. 회원을 독점적으로 쓰지 않는다.
3. 셀 참여자를 회사로 채용할 때는 셀 종료 전에 Project Lead와 참여자에게 알린다.
4. 반복적으로 위반하는 회사는 Opportunity 발행이 제한될 수 있음을 회사는 인지한다.

제10조 (Give Back 약정) [조정]

받은 것을 돌려주는 방식은 회사가 정하고, 커뮤니티는 기록합니다.

회사는 다음 중 선택한 항목을 Give Back으로 약정한다(선택 사항). [ ] 멘토링(연 []시간) [ ] Junior Slot 제공(연 []자리) [ ] 인프라 제공(GPU·공간·데이터) [ ] Opportunity 발행 [ ] 기타 [____]. 약정 이행은 회사 대표 회원의 기여 기록(Mentoring·Infrastructure·Project 등)으로 남는다.

제11조 (고객 관계의 승계와 Originator) [조정]

회사 설립은 우회 금지의 예외가 아닙니다.

1. 회사가 셀의 고객과 직접 계약하는 경우, 계약 4에 따른 Originator의 소개 기여는 첫 계약일부터 [24]개월 체감 원칙(12개월까지 100%, 13~24개월 50%)대로 인정한다. 잔여 기간의 처리 방식(매출 비율 지급 또는 일시 정산)을 별지 3에 적는다.
2. 고객 계약의 승계에는 고객의 동의가 필요하며, 승계 전까지 기존 계약주체의 의무는 유지된다.
3. Originator가 앵커 조직인 경우에도 같다.

제12조 (AI 10K Initiative Stage 기록) [조정]

Stage는 등급이 아니라 지금 무엇이 필요한지를 알리는 표시입니다.

회사는 설립 시 AI 10K Initiative의 Stage [1](사업자 등록)로 플랫폼에 기록하고, 이후 Stage 전환을 스스로 신고한다. Founder Circle이 확인한다. Stage 하향은 실패이며 부정직이 아니다.

제13조 (정관·주주간계약으로 이관되는 항목) [조정]

텀시트의 끝은 정관의 시작입니다.

다음 항목은 본 협약의 협의 결과를 출발점으로 하여 정관 또는 주주간계약에서 확정한다. (가) 최종 지분율과 출자 방식, (나) 베스팅·이탈 시 지분 처리, (다) 이사회 구성과 의사결정, (라) 비참여 참여자의 소수 지분·수익 분배권 처우, (마) IP 양도 대가와 절차, (바) 경업 금지와 비밀유지, (사) Give Back 약정의 이행 방식. 이관 후 본 협약의 해당 조항은 그 문서로 대체된다.

제14조 (비밀유지와 배타적 협상) [조정]

전환 협의 중의 정보는 Cell-only입니다.

1. 전환 협의 내용은 Cell-only 등급이며, 계약 2·6의 비밀유지 의무가 적용된다.
2. 서명일부터 [90]일간 참여자는 본 협약의 대상 사업에 관하여 외부와 배타적으로 협상하지 않는다. 기간 내 정관·주주간계약이 체결되지 않으면 본 협약의 비구속 조항은 효력을 잃고, 구속 조항은 존속한다.
3. 협의 비용은 각자 부담한다.

제15조 (법률 검토 필수 고지) [고정]

이 문서는 시작이지 끝이 아닙니다.

참여자와 회사는 본 협약이 정관·주주간계약·IP 양도 계약·고용 계약을 대신하지 않으며, 법인 설립·지분·세무·IP 양도에 관하여 변호사와 세무사의 검토가 필요함을 확인한다. Expert Circle의 자문은 법률 자문을 대신하지 않는다.

제16조 (준거법 및 분쟁 해결)

준거법은 대한민국 법이다. 분쟁은 계약 15에 따라 당사자 협의 [7]일, Project Lead 조정 [14]일, 윤리·분쟁위원회 [30]일, 대한상사중재원 중재의 순서로 해결한다. 정관·주주간계약 체결 후 그 문서의 분쟁 조항이 우선한다.

제17조 (일반 조항)

본 협약은 전환 조건에 관한 당사자의 합의를 기록하며, 일부 조항이 무효여도 나머지는 유효하다. 권리·의무는 다른 당사자 동의 없이 양도할 수 없다. 통지는 플랫폼 메시지 또는 등록된 이메일로 한다. 전자문서 및 전자거래 기본법에 따른 전자서명과 aiopen.org 플랫폼 기록은 서면과 같은 효력을 가진다. 언어는 한국어다.

서명란

별지

별지 1. 지분 출발점 계산표

별지 2. 이전·라이선스 자산 목록

별지 3. 비참여 참여자 선택 확인서

작성 시 자주 하는 실수

1. Contribution Matrix 비율을 그대로 지분율로 옮기는 것. 출발점이지 결론이 아니며, 향후 역할과 자본을 반영해 조정하고 이유를 적어야 합니다.
2. 재사용 자산을 회사로 이전하면서 커뮤니티 라이선스를 "정리"하는 것. 고정 조항이며 당사자 합의로도 회수할 수 없습니다.
3. 불참 참여자의 처우를 "나중에 이야기하자"로 남기는 것. 회사가 잘 될수록 나중은 오지 않습니다.
4. 텀시트로 법인 설립을 마쳤다고 생각하는 것. 정관·주주간계약과 법률 검토가 반드시 뒤따릅니다.
5. Originator의 잔여 기간을 회사 설립으로 소멸했다고 보는 것. 우회 금지의 예외는 없습니다.

변형 옵션

• 1인 창업: 한 참여자만 회사를 만드는 경우 제5조를 생략하고 제6조·제7조·제11조를 중심으로 작성합니다. 나머지 참여자의 기여는 계약 13으로 종결하고 별지 3에 확인받습니다.
• 기존 회사로의 흡수: 참여자 중 한 사람의 기존 회사가 사업을 승계하는 경우 "회사"를 그 법인으로 하고, 제5조를 "사업 승계 대가 또는 지분 배정"으로 바꿉니다.
• 앵커 조직 투자 동반: 앵커가 초기 투자자로 참여하면 제8조 3항의 회피 기록과 Conflict of Interest Declaration(Appendix G)을 별지로 추가합니다.
• 연구 스핀아웃(Research → Technology → Market): 대학·연구기관의 Background IP가 핵심이면 제7조 3항에 기관의 기술이전 절차를 선행 조건으로 명시하고 법률 검토를 필수로 합니다.