상호 비밀유지계약 (Mutual NDA)

한 줄 요약: 회원 또는 계약주체가 외부 고객·파트너와 협의를 시작할 때, 서로 주고받는 정보를 같은 무게로 보호하기 위해 양측이 서명합니다.

이 계약서를 쓰는 이유

제12장은 커뮤니티 안의 정보 등급과 규약을 정했습니다. 그러나 고객과 파트너는 커뮤니티 밖에 있습니다. 헌장도 회원 규약도 그들을 구속하지 않고, 그들이 우리 내부 용어를 알아야 할 이유도 없습니다. 협의 단계에는 외부 상대방이 읽고 서명할 수 있는 표준 형태의 문서가 필요합니다.

이 계약은 균형을 지킵니다. 고객만 보호하는 일방 NDA가 아니라, 셀이 보여 주는 워크플로우·벤치마크·미공개 기술도 같은 무게로 보호합니다. 한 가지 다른 점은 수령자가 한 회사가 아니라 독립 전문가들의 셀일 수 있다는 것입니다. 그래서 셀 참여자에게 필요 최소 범위로 공유할 수 있고, 공유받는 참여자가 같은 의무를 진다는 조항을 명시합니다.

NDA는 계약 체결 의무를 만들지 않습니다. 협의가 계약으로 이어지면 계약 8(고객 프로젝트 계약서)이 이 문서를 이어받고, 이어지지 않으면 정보를 반환·파기하고 끝냅니다.

사용 안내

계약서 본문

고지. 이 문서는 한국인공지능커뮤니티의 표준 양식이며 법률 자문이 아닙니다. 실제 체결 전 각 당사자는 변호사 검토를 받을 것을 권고합니다. 대괄호 숫자는 커뮤니티 기본값이며 Project Charter로 조정할 수 있습니다. 이탤릭 설명문은 해석의 참고자료이며 권리·의무를 창설하지 않습니다.

전문

____과 ____은 ____에 관한 협의 과정에서 상호 제공하는 정보를 보호하기 위하여 다음과 같이 계약을 체결한다. 정보를 제공하는 당사자를 "제공자", 받는 당사자를 "수령자"라 한다.

제1조 (목적) [고정]

협의는 정보를 보여 주어야 진행되고, 보여 준 정보는 보호받아야 합니다.

본 계약은 협의 목적을 위하여 당사자가 상호 제공하는 비밀정보의 취급 기준을 정한다. 양 당사자는 제공자이자 수령자로서 같은 의무를 진다.

제2조 (정의) [고정]

외부 상대방이 알 필요가 없는 커뮤니티 용어는 여기서만 설명합니다.

① "비밀정보"란 협의 목적과 관련하여 제공자가 서면·구두·전자적 방법으로 제공한 정보로서, 비밀임을 표시하였거나 성질상 비밀로 취급되어야 함이 합리적으로 인식되는 정보를 말하며, 기술·모델·데이터·워크플로우·사업 계획·가격·고객 정보를 포함한다. ② "커뮤니티"란 한국인공지능커뮤니티를 말하며, 당사자 중 회원 측이 속한 독립 전문가 공동체로서 본 계약의 당사자가 아니다. ③ "Project Cell"이란 협의 목적의 수행을 위해 커뮤니티 회원들이 구성하는 한시적 협업 팀을, "셀 참여자"란 그 구성원을 말한다. ④ "Trust Capital"이란 커뮤니티가 회원의 계약 이행 결과를 기록하는 신뢰 기록을 말한다.

제3조 (비밀정보의 예외) [고정]

모든 정보를 비밀로 묶으면 아무것도 지켜지지 않습니다.

다음 정보는 비밀정보가 아니며, 수령자가 이를 증명한다.

1. 수령 시점에 이미 공지되었거나 이후 수령자의 귀책 없이 공지된 정보
2. 수령자가 제공 전부터 적법하게 보유하고 있던 정보
3. 제3자로부터 비밀유지 의무 없이 적법하게 취득한 정보
4. 비밀정보를 참조하지 않고 수령자가 독자적으로 개발한 정보
5. 법령 또는 법원·행정기관의 명령으로 공개가 요구되는 정보. 이 경우 수령자는 제공자에게 사전 통지하고 필요 최소 범위로 공개한다.

제4조 (비밀유지 및 목적 제한) [고정]

① 수령자는 비밀정보를 협의 목적으로만 사용하고, 제공자의 사전 서면 동의 없이 제3자에게 공개하지 않는다. ② 수령자는 자기 정보를 보호하는 정도 이상, 최소한 합리적 주의로 비밀정보를 관리한다. ③ 수령자는 비밀정보를 역분석하거나 이를 이용하여 제공자와 경쟁하는 제품·서비스를 개발하지 않는다. ④ 비밀정보를 외부 AI 모델·서비스에 입력하는 것은 제공자가 서면으로 허용한 도구와 범위에서만 한다.

제5조 (셀 참여자 등에 대한 공유) [조정]

수령자는 한 회사가 아니라 독립 전문가들의 셀일 수 있습니다. 공유는 허용하되 의무는 같아야 합니다.

① 수령자는 협의 목적에 필요한 최소 범위에서 자신의 임직원, 셀 참여자, 자문 변호사·회계사에게 비밀정보를 공유할 수 있다. ② 공유받는 자는 본 계약과 동등한 비밀유지 의무를 서면으로 부담하여야 하며(커뮤니티 회원은 계약 2 및 계약 6의 비밀유지 조항으로 갈음할 수 있다), 수령자는 그들의 위반에 대하여 자기 위반과 같이 책임진다. ③ 수령자는 제공자의 요청이 있으면 [7]일 내에 비밀정보에 접근한 자의 명단을 제공한다. ④ 제공자가 "Restricted"로 표시한 정보는 제공자가 지정한 자에게만 공유한다.

제6조 (개인정보) [고정]

① 비밀정보에 개인정보가 포함되는 경우 당사자는 개인정보 보호법을 준수하며, 처리 위탁·제3자 제공 등 필요한 법적 근거를 별도로 확인한다. ② 협의 단계에서는 개인정보를 제공하지 않는 것을 원칙으로 하며, 필요 시 가명·익명 처리한 데이터를 사용한다.

제7조 (반환 및 파기) [조정]

① 협의가 종료되거나 제공자가 요청하면 수령자는 [14]일 내에 비밀정보와 그 복제물을 반환 또는 파기하고 서면으로 확인한다. ② 법령상 보존 의무가 있거나 통상적 백업에 남은 정보는 예외로 하되, 본 계약의 의무가 계속 적용된다.

제8조 (기간) [조정]

협의는 짧지만 정보의 수명은 길기 때문에 두 기간을 나눕니다.

① 본 계약은 서명일부터 [1]년간 유효하며, 이 기간 중 제공된 비밀정보에 대한 의무는 각 제공일부터 [3]년간 존속한다. ② 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률상 영업비밀에 해당하는 정보는 비밀로 유지되는 동안 존속하며, 개인정보는 기간과 무관하게 관련 법령을 따른다.

제9조 (구제) [고정]

① 당사자는 비밀정보의 무단 공개·사용이 금전으로 회복하기 어려운 손해를 발생시킬 수 있음을 인정하며, 제공자는 손해배상과 별도로 금지청구 등 필요한 구제를 구할 수 있다. ② 수령자가 위반을 인지하면 즉시 제공자에게 통지하고 확산 차단에 협력한다. 신속하고 정직한 통지는 책임 판단에서 참작한다.

제10조 (비독점 및 비의무) [고정]

NDA는 협의를 위한 문서이며, 협의의 결과를 약속하는 문서가 아닙니다.

① 본 계약은 어느 당사자에게도 거래를 체결하거나 협의를 계속할 의무를 부과하지 않으며, 제3자와의 유사한 협의를 제한하지 않는다. ② 비밀정보의 제공은 지식재산권의 양도나 라이선스 부여로 해석되지 않으며, 제공자는 정보의 정확성·완전성을 보증하지 않는다.

제11조 (준거법 및 분쟁 해결)

① 본 계약은 대한민국 법을 준거법으로 한다. ② 분쟁은 [14]일간 당사자 협의로 해결을 시도하고, 해결되지 않으면 다음 중 선택한 방법으로 최종 해결한다. [ ] 대한상사중재원 중재규칙에 따른 중재(중재지 [서울]) [ ] [____] 법원을 제1심 관할 법원으로 하는 소송 ③ 가처분 등 긴급 구제는 위 절차와 무관하게 청구할 수 있다.

제12조 (일반 조항)

① 본 계약은 협의 목적의 비밀유지에 관한 완전한 합의이며 이전의 합의를 대체한다. 이후 체결되는 본계약이 비밀유지를 달리 정하면 본계약이 우선한다. ② 일부 조항이 무효여도 나머지는 유효하다. 권리·의무는 상대방 동의 없이 양도하지 않는다. ③ 통지는 서명란에 기재된 이메일로 하며, 전자문서 및 전자거래 기본법에 따른 전자서명은 서면 서명과 같은 효력을 가진다. ④ 회원 측 당사자는 본 계약의 이행 결과가 커뮤니티의 Trust Capital에 기록되는 것에 동의한다. 이 조항은 외부 당사자에게 의무를 부과하지 않는다. ⑤ 본 계약은 한국어로 작성하며, 번역본과 충돌 시 한국어본이 우선한다.

서명란

별지

별지 1. 비밀정보 목록

작성 시 자주 하는 실수

1. 고객이 보낸 일방 NDA에 그대로 서명하여 셀의 워크플로우와 벤치마크가 보호받지 못하는 일.
2. 셀 참여자 공유 조항 없이 서명한 뒤 참여자에게 자료를 넘겨 첫날부터 위반이 되는 일.
3. 협의 목적을 "AI 관련 협업"처럼 넓게 써서 목적 제한 조항이 작동하지 않는 일.
4. 개인정보가 든 샘플 데이터를 NDA만 믿고 받는 일. 개인정보는 별도 근거가 필요합니다.

변형 옵션

1. 일방 NDA(수령 전용): 회원 측만 정보를 받는 경우 제1조의 "상호"를 삭제하고 갑을 제공자, 을을 수령자로 고정합니다.
2. 데이터 검증용 PoC: 제4조에 "제공 데이터로 학습한 모델 가중치의 귀속" 항을 추가하고, 제7조 반환 기한을 [7]일로 단축합니다.
3. 해외 상대방: 제11조를 대한상사중재원 국제중재로 고정하고 영문 병기본을 첨부하되, 제12조 ⑤의 언어 조항을 협의로 정합니다.